İlgili Yazılar
Kooperatif Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak ana sözleşme ile kurulur.
Ana sözleşmedeki imzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünce onaylanması gerekir.
Bir kimsenin kurucu sayılabilmesi için;
• Anasözleşmeyi düzenleyip imza eden,
• Anasözleşmede sermaye olarak gösterilen parayı veya ayn’ı taahhüt
eden kimse olması gerekir.
Kooperatifin Kuruluş İşlemleri:
A. Anasözleşmenin hazırlanması, imzalanması ve tasdiki
Kooperatif kuruluşu için 7 kişi bir araya geldikten sonra, anasözleşmenin
hazırlanması ve her sayfasının kurucu ortaklar tarafından imzalaması ve
imzaların da Ticaret Sicili Müdürlüğüne tasdik ettirilmesi gerekir. Uygulamada
Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan örnek anasözleşmelerden
yararlanılmaktadır. Ancak, örnek anasözleşmeleri kullanmak zorunlu değildir.
Anasözleşmeye konulması zorunlu hükümleri taşımak ve kanunun emredici
hükümlerine uymak kaydıyla, kurucular istedikleri şekilde anasözleşme
hazırlayabilirler. Ancak bu durumda, kuruluş izninin Ticaret İl Müdürlüğünden
değil de, Ticaret Bakanlığı’ndan alınması gerekmektedir.
Ticaret Bakanlığı Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü;
bilimsel araştırma ve geliştirme, çocuk bakım hizmetleri, deniz yolcu taşıma,
deniz yük taşıma, eğitim, gayrimenkul işletme, hizmet, kadın girişimi üretim
ve işletme, karayolu yolcu taşıma, karayolu yük taşıma, küçük sanat, pazarcılar
işletme, tedarik ve dağıtım, temin tevzi, turizm geliştirme, tüketim, yaş sebze
ve meyve pazarlama kooperatifleri için örnek anasözleşmelerin aynen kabul
edilmesi şartıyla izin verme yetkisini Ticaret İl Müdürlüklerine devretmiştir.
Aynı şekilde, anasözleşmelerde; Unvan, Merkez, Sermaye ve Paylar
maddelerinde yapılmak istenen değişiklere ilişkin izin işlemleri de Ticaret İl
Müdürlüklerince yapılabilmektedir.
B. Bakanlığa (veya İl Müdürlüğüne) verilecek dilekçe ve eklenecek
belgeler
Kooperatife kuruluş izninin verilmesi hususunda, izin merciine hitaben dilekçe
yazılır. Bu dilekçede kurucular tarafından taahhüt edilen nakdi sermayenin
¼’ünün, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, kurulmakta olan
kooperatif adına açılacak özel bir hesaba, sadece kooperatifin kullanabileceği
şekilde yatırıldığı açıkça belirtilir.
İzin merciine aşağıdaki belgeler verilir.
• İzin dilekçesi: İzin dilekçesinin kurucular adına, bir veya birkaçı tarafından
imzalanması yeterlidir.
• Anasözleşme: Kurucuların imzasını taşıyan ikisi Ticaret Sicili Müdürü
onaylı, dördü onaylı örnekten fotokopi çekilmiş altı adet anasözleşme
izin merciine verilir.
Kooperatif eğer Bakanlıkta kuruluyorsa, Bakanlık kuruluşa ilişkin şerhini
düştükten sonra, fotokopi olan iki nüshayı alıkoymakta, diğer dört nüshayı
kuruculara iade etmektedir. Bakanlık alıkonan 1 nüshayı kendi kuruluş
dosyasına kaldırmakta, diğer nüshayı kooperatifin merkezinin bulunduğu
Ticaret İl Müdürlüğüne göndermektedir.
Kooperatif Ticaret İl Müdürlüğünde kuruluyorsa, ilgili Müdürlük kuruluşa
ilişkin şerhini düştükten sonra, fotokopi olan bir nüshayı alı koymakta, diğer
beş nüshayı kuruculara iade etmektedir.
• Kuruluş bilgi formu: Söz konusu formda, kooperatifin unvanı ve adresi
ile kurucu ortak sayısı, varsa telefonu yazılır. Ayrıca, forma ilk yönetim ve
denetim kurulu üyelerinin kimlik bilgileri de yazılır.
• Banka dekontu: Kooperatifin kuruluş sermayesinin en az ¼’ünün
kurulmakta olan kooperatif adına, bir bankada açılan özel bir hesaba
yatırıldığını gösteren banka dekontu alınmalıdır.
• Adli sicil belgeleri: İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait adli
sicil belgeleri ile seçilme şartlarından belge ile kanıtlanması mümkün
olmayanlar için (hısım, akrabalık ve sair) yazılı taahhütname verilmelidir.
Ayrıca, kooperatif türlerine göre yukarıda belirtilenlere ek olarak bazı
belgeler de istenmektedir. Örneğin “Karayolu Yük Taşıma Kooperatifi”nin
kurulması sırasında; yukarıdakilere ek olarak;
• Kuruculara ait yük taşımaya uygun aracın noter tasdikli ruhsatnamelerinin
bir örneği,
• Aracın kiralık olması halinde, kira sözleşmesinin noter tasdikli bir örneği,
• Araç mülkiyeti birden fazla kişiye ait ise ortak olacak kişiye diğerleri
tarafından verilmiş muvafakatnamenin noter tasdikli bir örneği,
• İlgili Vergi Dairesinden alınacak vergi mükellefiyet belgesi,
• Oda (Meslek kuruluşu) kayıt belgesi istenmektedir.
C. Bakanlığın (veya İl Müdürlüğünün) yapacağı inceleme ve izin
İzin mercii, kuruluş başvurularını iki yönlü incelemektedir. Bunlar; şekil
yönünden ve esas yönündendir. Şekil yönünden inceleme, daha önce
saydığımız belgelerin mevcut olup olmadığını, bu belgelerle anasözleşmenin
genel kabul gören şekilleri içerip içermediğini araştırmaktan ibarettir. Esas
yönünden incelemede ise anasözleşmenin Kooperatifler Kanunu’nun emredici
hükümlerine aykırılık taşıyıp taşımadığı ve Kooperatifler Kanunu gereği
anasözleşmeye konulması zorunlu hükümlerin konulup konulmadığı araştırılır.
D. Kuruluş için kooperatifin tescil ve ilanı
Kooperatifin tescili ticaret sicilinde yapılır. Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın
gözetim ve denetiminde Ticaret ve Sanayi Odaları veya Ticaret Odaları
bünyesinde kurulacak Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından tutulur. Bir
yerde oda mevcut değilse veya yeterli teşkilatı yoksa, ticaret sicili, Ticaret
Bakanlığı’nca belirlenecek bir odadaki Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından
tutulur. Ticaret Sicili Müdürleri, kaydı istenilen olayın tescili için Kanun ve
Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin öngördüğü bütün koşulların yerine getirilmiş
olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.
Tescilin şekli ile ilgili Kooperatifler Kanunu’nda bir hüküm bulunmamaktadır.
Bu konuda Türk Ticaret Kanunu’na gitmek gerekir. Buna göre; tescil ilgililerin
(kurucuların) talebi üzerine bir dilekçe ile yapılır.
Dilekçede imzaları bulunanların kimliklerini ispat etmeleri zorunludur. Ancak,
dilekçedeki imzalar ticaret sicili müdürlüğünce onaylanmışsa, ayrıca kimliğin
ispatlanmasına gerek yoktur.
Tescil süresi 15 gündür. Ancak ticaret sicil müdürlüğünün yetki alanı dışında
oturanlar için bu süre 30 gündür. Tescil talep süresi, izin merciinin kuruluş
iznini vermesinden itibaren başlar.
Müdürlüğe başvuru yazılı şekilde ya da elektronik ortamda yapılır.
Dilekçede istem açıkça belirtilir ve tescil edilecek olgular gösterilir. Dilekçeye
doğrulayıcı belgelerin asılları ya da onaylı örnekleri eklenir.
Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe tescil
talep dilekçesi ekinde aşağıdaki belgeler verilir:
• Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürü tarafından onaylanmış kooperatif
anasözleşmesi.
• Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
• Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin ticaret sicili müdürü
huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri ile
gerekli görülen diğer belgeler.
Belgeler, hukuki gereklere uygun şekilde onaylanarak imzalanır. Onaylı
örnekler elektronik ortamda da hazırlanabilir. Başvurunun elektronik ortamda
yapılması halinde dilekçe ve belgeler güvenli elektronik imza ile imzalanır.
Dilekçe tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanır.
Dilekçe sahibi kimliğini ispat etmek zorundadır. Dilekçedeki imza, ticaret sicili
müdürlüğünce onaylanmış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmışsa,
ayrıca kimliğin ispatlanmasına gerek yoktur. Ticaret sicili müdürü tarafından
onaylanmamış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmamış dilekçelerde
imza bakımından her türlü karşılaştırmayı yapar, ilgilinin sicil dosyasında
istemde bulunan kişinin daha önceden verdiği onaylı imza beyannamesi
varsa bununla karşılaştırır, gerek gördüğü takdirde dilekçe altındaki imzanın
ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilmesini ister.
E. Taahhütname
Müdürlük; kooperatifin tescilini isteyenlerden tescil dilekçesi ve imzalara
ait belgelerden ayrı olarak bir de taahhütname ister. Taahhütnamede;
kooperatifin unvanı, sermayesi, merkezi, kooperatifin kuruluş tarihi açıkça
gösterilir.
Taahhütnamenin altına içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit
edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da
kişilere ait olduğu yazılarak imzalanır.
Taahhütnamede yer alması gereken bilgiler başvuru dilekçesinde de beyan
edilebilir. Bu durumda ayrıca taahhütname aranmaz.
F. Sicil Müdürünün yapacağı inceleme
• Tescil için aranan yasal şartların var olup olmadığını incelemek,
• Anasözleşmenin, kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığını
ve kanunun zorunlu kıldığı hükümleri taşıyıp taşımadıklarını araştırmak,
• Tescil edilecek hususların gerçeğe uygun olup olmadığını incelemek,
• Tescili istenen hususların üçüncü kişilerde yanlış bir kanı uyandıracak
nitelikte olup olmadığını incelemek,
• Tescili istenen hususların kamu düzenine aykırı olup olmadığını
araştırmak.
G. Tescil ve ilan edilecek hususlar
Tescil ve ilan edilecek hususlar şunlardır:
• Anasözleşme tarihi,
• Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi,
• Kooperatifin unvanı ve merkezi,
• Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen
en az miktar ve her ortaklık payının değeri,
• Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu,
• Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret
oldukları ve bunlara biçilen değerler,
• Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği,
• Yönetim kurulu üyeleriyle kooperatifi temsile yetkili kimselerin ad ve
soyadları,
• Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve anasözleşmede de bu hususta
bir hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine ne suretle
bildirileceği,
• Kooperatifin şubeleri: Kooperatifler, lüzum gördükleri takdirde memleket
içinde ve dışında şubeler açabilirler. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf
yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.
• Kooperatiflerle ilgili olarak yukarıda yer almayan hususlara ilişkin tescil
başvurularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
H. Sicil tasdiknamesinin alınması
Kooperatifin kuruluşunun ticaret siciline tescilinden sonra, sicil müdürünce
bir sicil belgesi (tasdiknamesi) düzenlenerek ilgililere verilir.
Bu belgede; MERSİS numarası, kooperatifin ticaret unvanı, kooperatifin
faaliyet alanı, kooperatifin sermayesi, belge düzenlendiği sırada kooperatifi
temsile yetkili olanlar gibi bilgilere yer verilir. Tasdiknamenin kullanılamaz
hale gelmesi veya kaybı halinde ilgililerin talebi üzerine, gideri ve harcı tahsil
edilerek yeni tasdikname düzenlenir. Sicil tasdiknamesi; tasdiknamede yer
alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği
sürece geçerlidir.
I. İlan
Tescil edilen olgular, Kanunda veya Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde aksine bir
hüküm bulunmadıkça ilan olunur. Yukarıda sayılan işlemler tamamlandıktan
sonra, Ticaret Sicili Müdürü, MERSİS üzerinden Ticaret Sicili Gazetesine, bir
yazı ekinde ilan edilecek hususları gönderir.
DAHA FAZLA BİLGİ İÇİN
AŞAĞIDAKİ VİDEOYU İZLEYİNİZ
