İlgili Yazılar
KOOPERATİF BİRLEŞMELERİNDE YERİNE GETİRİLMESİ GEREKEN İŞLEMLER
Soner ALTAŞ/Dr. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
- Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu2 (TTK3 ) mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun aksine, türüne bakılmaksızın ticaret şirketlerinin tamamının, bazı koşullar altında, kendi aralarında birleşmelerine imkan sağlanmıştır. Buna göre, bir kooperatif diğer bir kooperatif ile birleşebileceği gibi, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kolektif ve komandit şirket ile de birleşebilir.
Buna karşılık, kooperatif, devrolunan şirket olarak kollektif ve komandit şirket ile birleşemez. Kooperatifin tasfiye halindeki bir şirket ile birleşmesi halinde, tasfiye halindeki şirkette tasfiye paylarının dağıtılmaya başlanmamış bulunması ve tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket olması koşulları aranır4 .
Kooperatifin sermayesi kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket ile birleşmesi de, anılan birleşmenin iyileştirici bir birleşme olması halinde mümkündür. Birleşme, devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme olmak üzere iki yöntemle gerçekleştirilebilir.
Devralma şeklinde birleşmede, birleşmeye katılan kooperatiflerden ve şirketlerden birinin bünyesinde, diğer şirket ya da kooperatifler bir araya gelmektedir. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede ise, birleşmeye katılan tüm şirketler ve kooperatifler, yeni kurulan bir şirket veya kooperatif bünyesinde bir araya gelmektedir.
Birleşme işleminin gerçekleşebilmesi için en az iki kooperatifin veya bir kooperatif ile bir diğer ticaret şirketinin bulunması zorunludur. Birleşmeyle, devralan şirket veya kooperatif, devrolunan şirketin veya kooperatifin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır.
Birleşmeyle devrolunan şirket veya kooperatif sona erer ve ticaret sicilinden silinir5 . Birleşmenin tescil edilip hukuken geçerlilik kazanması içinse, Yasanın öngördüğü bazı işlemlerin ifa edilmesi gerekir. İşte bu çalışmada, kooperatiflerin birleşmesinde yerine getirilmesi gereken işlemler üzerinde durulmaktadır.
- Birleşme Sözleşmesin Düzenlenmesi
TTK’nın 124’üncü maddesinde, ticaret şirketlerinin kollektif, komandit, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerden ibaret olduğu belirtilmiştir. Bunlardan, kollektif ile komandit şirket “şahıs şirketi”; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise “sermaye şirketi” sayılır. Ticaret şirketlerinin birleşmesi, TTK’nın 136 ilâ 158’inci maddelerinde ele alınmıştır. Birleşmede yerine getirilmesi gereken işlemlerin başında birleşme sözleşmesinin hazırlanıp imzalanması gelmektedir.
Zira, kooperatiflerin diğer bir kooperatif veya ticaret şirketi türü ile birleşmesi, yazılı geçerlilik şartına tabi olan bir sözleşme aracılığıyla gerçekleşir. Bu sözleşme, birleşmeye ilişkin temel esasları belirler. Birleşme sözleşmesi, sürecin başlaması için gerekli bir işlem olmakla birlikte, tek başına birleşmenin gerçekleşmesi (hükümlerini doğurması) sonucunu doğurmaz. Sözleşmenin ayrıca genel kurul tarafından onaylanması gerekir.
Bu açıdan sözleşme, birleşmenin hukuki sebebi olarak nitelendirilebilir. Hükümlerini doğurması, genel kurul onayı şartına bağlı olduğundan, onay aşamasına kadar sözleşmenin geçerliğinin askıda olduğunu kabul etmek gerekir6 .
Her ne kadar hukukumuzda sözleşme serbestisi ilkesi geçerli olsa da, TTK’nın 145’inci maddesine göre, birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalıdır.
Sözleşme, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanır ve genel kurullarınca onaylanır. İster yeni kuruluş şeklinde olsun, ister devralma şeklinde olsun, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin bu sözleşmeye taraf olması gerekmektedir.
Ancak, yeni kuruluş şeklinde birleşmede, devralan şirket sözleşmenin akdi sırasında tüzel kişiliğe sahip olmadığından, sözleşmeye taraf olması beklenilemez7 .
Yazılı şekil, birleşme sözleşmesinin geçerlik şartıdır. Sözleşmeyi akdetme yetkisi, yönetim organına aittir.
Bu yönüyle, anılan yetki, kooperatiflerde yönetim kurulu, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulu tarafından kullanılır.
Sözleşmenin yapılması yönetim organının bir kararı ile gerçekleşir; imzayı yetkililer atar. Genel kurulların onayına kadar, birleşme sözleşmesi askıda geçerlidir.
Bu sebeple, onaydan önce bağlayıcı bir birleşme sözleşmesi yoktur8 .
Birleşme sözleşmesinin;
- a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
- b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
- c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
- d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
- e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
- f) Gereğinde ayrılma akçesini,
- g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
- h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
- i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi zorunludur.
Ancak, yukarıda sayılan unsurlar asgarî olup, somut olay hükmün göndermede bulunduğu olguyu içeriyorsa birleşme sözleşmesi o olguya ilişkin hüküm içermek zorundadır. Meselâ, devralan şirket bazı paylara özel haklar tanıyorsa, bunlar hakkında birleşme sözleşmesinde hüküm bulunmalıdır; imtiyazlı pay yoksa, hükme de gerek yoktur.
Ayrıca, hüküm içeriğin asgarîsini gösterdiğinden, hükümde yer almayan kayıtlar da sözleşmede öngörülebilir9.
Birleşme sözleşmesinin imzasından sonra ve fakat bu sözleşmenin genel kurullarda tasdikinden önce, birleşmeye katılan şirketlerin mal varlığında önemli bir değişikliğin meydana gelmesi halinde, sözleşmede değişiklik yapılması mümkündür10 .
- Ara Bilanço Çıkarılması
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.
Böylece, TTK, birleşmede ara bilanço çıkarılması zorunluluğunu genellememiş, bazı şartların varlığına dayandırmıştır.
Yani, birleşmede ara bilânço ancak kanunda öngörülen sebeplerden birinin varlığında çıkarılır; aksi halde düzenlenmesine gerek yoktur; birleşmeyi temellendiren ara bilânçoya yıllık bilânço esas alınabilir.
Ara bilânçonun çıkarılmasını zorunlu kılan sebeplerden birincisi, (yıllık) bilânço günü ile birleşme sözleşmesi arasında altı aydan fazla sürenin geçmiş olmasıdır.
Ara bilânço düzenlenmesini gerektiren ikinci sebep (altı aylık süre geçmemiş bile olsa) ise birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli bir değişikliğin meydana gelmesidir.
Değişiklikte bilânçonun çıkarılmasının sonuçlandığı tarih değil, bilânço günü esas alınır.
Malvarlığında önemli değişikliğe, bir kooperatifte çok sayıda ortağın çıkması, şirketin faaliyet yılı zararının anormal artması, büyük bir tesisin satılması örnek olarak gösterilebilir11 .
Ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır.
Ancak, ara bilanço için;
- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.
- Birleşme Raporu Düzenlenmesi
Birleşme raporu, özellikle birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin ortaklarını bilgilendirmeye hizmet eden bir belgedir.
TTK’nın m.147/f.1 hükmü gereği, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlamakla yükümlüdürler.
Ancak, TTK bu konuda küçük ölçekli şirketlere bir kolaylık tanımıştır.
Buna göre, tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
Birleşme raporunda;
- a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
- b) Birleşme sözleşmesi,
- c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
- d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
- e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
- f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
- g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
- h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
- i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
- j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
- k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar
hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalı ve gerekçeleri belirtilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
- Sermaye Ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi
Devralan kooperatif veya şirket, birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığını, şirket özvarlıklarının tespitini ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerini yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavire tespit ettirir ve bu tespite ilişkin olarak YMM veya SMMM tarafından düzenlenen raporu birleşmenin tescili amacıyla diğer belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verir12 .
Denetime tabi şirketlerde bu tespitleri denetçi yapar ve rapor düzenler.
- Birleşme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması
Birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde, halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;
- a) Birleşme sözleşmesini,
- b) Birleşme raporunu,
- c) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını
ortakların, intifa senedi sahiplerinin, şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Sayılan belgeler ve finansal tablolar, eğer şirketler bağımsız denetime tabi ise, ayrıca ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
Ayrıca, birleşmeye katılan her şirket, anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan etmek zorundadır.
Yine, birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine konulan bu ilanda, inceleme yapma hakkına işaret etmekle yükümlüdür.
Ortaklar, anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini de isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
Bununla birlikte, küçük ölçekli şirketlere burada da bir kolaylık tanınmıştır.
Yani, tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
- Malvarlık Değişikliklerinin Bildirimi
Birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir.
Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, bu durumda birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler;
böyle bir sonuca vardıkları takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diğer hâlde, yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar13 .
- Birleşme Kararı Alınması
Birleşme sürecinin tamamlanması bakımından kanunun öngördüğü bir diğer işlem, imzalanan birleşme sözleşmesinin, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin genel kurullarında onaylanmasıdır. Birleşme sözleşmesi, birleşmeye katılan her bir şirketin yönetim organı tarafından genel kurula sunulur ve onay, bir genel kurul kararı şeklinde ortaya çıkar14 .
Birleşmeye katılan şirketlerde birleşme sözleşmesi onaylamaya yetkili organ ve gerekli nisaplar, TTK’nın 151’inci maddesinde gösterilmiştir. Anılan maddeye göre, yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi;
- a) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
- b) Kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
- c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
- d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla,
- e) Kollektif ve komandit şirketlerde oybirliğiyle (şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir)
onaylanmalıdır.
Eğer birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa, bunun da, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması gerekir.
- Sermayenin Artırılması
Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır. Bu zorunluluk, ortaklığın devamının gereğidir. Bu sebeple sermaye artırımı devralan şirkette bir zorunluluktur; emredici niteliktedir.
- Birleşmenin Tescil Ve İlanı
Birleşme sözleşmesinin birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin genel kurullarında onaylanması, birleşmeyi hukuken gerçekleştirmez.
Onayların tümünün varlığı halinde de söz konusu kooperatifler ile şirketler birleşmez. Onay, birleşmeye hazırlık aşamalarından sadece biridir; onay tescile başvurabilmenin şartıdır.
Bu bağlamda, birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır, yani hukuken geçerli hâle gelir. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Dolayısıyla, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvururlar. “Birleşme kararı” ile kastedilen, birleşme sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması sonucunda elde edilen karardır.15
Devrolunan kooperatifler veya şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurur:
- a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.
- b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.
- c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
Devralan kooperatif veya şirket ise birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurur:
- a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.
- b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.
- c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.
ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.
- d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
- e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
- f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
- g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu da, şirketlerin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüklerine verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Ayrıca, birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da ticaret sicili müdürlüğüne verilebilir.
Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan ticaret sicili müdürlüğü durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
- Özet Ve Sonuç
Kooperatifler ile şirketlerin birleşmesinde, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organlarınca birleşme sözleşmesinin imzalanması; gerekiyorsa ara bilanço çıkarılması; birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organlarınca ayrı ayrı veya birlikte birleşme raporunun hazırlanması; birleşme sözleşmesinin, birleşme raporunun, son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının, gereğinde ara bilançoların ortakların incelemesine sunulması; birleşme sözleşmesinin genel kurullarca onaylanması suretiyle birleşme kararının alınması; birleşmenin ticaret siciline tescil ve ilân ettirilmesi gerekir.
Birleşme sözleşme, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır. Ayrıca, birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlamakla da yükümlüdürler. Birleşme sözleşmesinin birleşmeye katılan kooperatifler ile şirketlerin genel kurullarında onaylanması, birleşmeyi hukuken gerçekleştirmez. Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Bu yönüyle, birleşme bir dizi işlemin yerine getirilmesini gerektirmekte olup; anılan işlemler ifa edilmeden birleşmenin gerçekleşmesi mümkün olmaz.
Kaynakça
Altaş, Soner (2018). Kooperatifler Yönünden Birleşme Müessesesi. Karınca Dergisi, Y.85, S.981, s.13-18.
Göktürk, Kürşat (2013). Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci ve Bazı Sorunlar. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.17, S.1-2, s.631-662.
Komisyon Raporu : Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, Esas No:1/324, TBMM Tutanak Dergisi, Dönem:23, Yasama Yılı:2, S.Sayısı:96, Nr.112
1) Bu çalışmada belirtilen görüşler yazarına ait olup, çalıştığı Kurumunu bağlamaz.
2) 14 Şubat 2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
3) Çalışmamızda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için “TTK” kısaltması kullanılmıştır.
4) Altaş, Soner, Kooperatifler Yönünden Birleşme Müessesesi, Karınca Dergisi, Y.85, S.981, 2018, s.17
5) Altaş, 2018, s.18
6) Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci ve Bazı Sorunlar, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.17, S.1-2, 2013, s.639-640
7) Göktürk, 2013, s.640
8) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
9) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
10) Göktürk, 2013, s.641
11) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
12) Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin m.126/f.6 hükmü gereği, anılan raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilecektir.
13) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
14) Göktürk, 2013, s.649
15) Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Kaynak: Karınca aralık/2021-1020 sayı
